Заявление

Как происходит реорганизация ООО?

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Наши продукты помогают вашему бизнесу оптимизировать расходы на маркетинг

Узнать подробнее

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль. 

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Как происходит реорганизация ООО?

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

  • решение собственников;
  • достижение целей компании;
  • низкая рентабельность;
  • вывод активов;
  • поглощение конкурентов;
  • деление бизнеса;
  • переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли. 

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Для увеличения конверсии сайта и роста продаж

  • Повысьте конверсию сайта на 30%
  • Оптимизируйте работу колл-центра
  • Увеличьте лояльность клиентов
  • Подробная статистика по всем обращениям с привязкой к источнику

Узнать подробнее

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:

  1. Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
  2. Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
  3. Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
  4. Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
  5. Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

  • руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
  • если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

23 действующих способа сделать свой маркетинг круче, быстрее, эффективнее, чем сейчас Как происходит реорганизация ООО? Получить бесплатно

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р12016; 
  • учредительный документ;
  • квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт. 

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

  • порядок и сроки проведения общего собрания;
  • детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
  • наименование и другие сведения о сторонах;
  • порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют.

В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Как происходит реорганизация ООО?

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

  • Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
  • Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

  • К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
  • Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
  • Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

  • «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
  • Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
  • С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
  • В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.

Заключение

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации.

Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона.

Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться. 

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

Читайте также:  Предоставляется ли многодетным родителям пожизненное освобождение от уплаты налогов?

Узнать подробнее

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Как происходит реорганизация ООО?

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

  • Реорганизация в форме разделения.
  • На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.
  • Реорганизация в форме слияния.
  • Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.
  • Реорганизация в форме преобразования.
  • Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

  • Решение учредителей о реорганизации;
  • Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

  • На товар, который вы продаете упал спрос;
  • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
  • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
  • Вы хотите передать активы третьему лицу;
  • Хотите снизить сумму платежей по налогам.
  1. Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.
  2. Падение спроса.
  3. Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.
  4. Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

  • Передача активов третьему лицу.
  • Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.
  • Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки.В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав с отметкой специалистов налоговой;
  • Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

  • ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
  • ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

  1. Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.
  2. Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.
  3. Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Реорганизация путем присоединения

Как происходит реорганизация ООО?

С какой целью компании затевают реорганизацию? Какие нюансы нужно учесть при реорганизации ООО путем присоединения?

Читайте также:  Прописка несовершеннолетних: несовершеннолетние дети прописаны с родителями в квартире где собственниками они не

Несколько слов о том, что представляет собой реорганизация. Реорганизация компании — это структурные преобразования, в результате которых возникает или ликвидируется одна, или несколько компаний. В каждой из форм реорганизации есть свои тонкости. Сегодня речь пойдет о реорганизации компании в форме присоединения.

Реорганизация ООО путем присоединения

Что представляет собой данный вид реорганизации?

Схематично данную процедуру можно представить так:

ООО «Гамма» + ООО «Альфа» + ООО «Омега» = ООО «Омега»

Как мы видим, в результате реорганизации организаций в форме присоединения ООО «Гамма» ООО «Альфа» прекратили свою деятельность. А новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется.

В результате присоединения одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому ООО на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст.

53 Закона об ООО).

Суть такой реорганизации — прекращение деятельности присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав ООО, к которому осуществляется присоединение.

А что происходит с налогами при реорганизации ООО путем присоединения?

  • А как быть, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги или сборы до своей реорганизации?
  • Например, у компании ООО «Гамма» есть недоимка по налогу на прибыль.
  • Будет ли в данном случае срабатывать принцип — «кому должен — всем прощаю»?

В налоговом законодательстве для реорганизации ООО путем присоединения действует специальное правило (ст. 50 НК РФ).

Если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги, либо сборы до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется ее правопреемником.

Если у реорганизуемой компании ООО «Гамма» или ООО «Альфа» имелись долги по налогам, то они никуда не исчезают, а переходят к правопреемнику — ООО «Омега».

Важно! Но есть и положительные моменты в части экономии налогов. Так, компания-правопреемник имеет право покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний.

Для того чтобы покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний, у них должны быть в наличии первичные учетные документы, подтверждающие размер понесенного убытка (Постановление Президиума ВС РФ от 24.07.2012 № 3546/12).

Налоговики вправе в полном объеме проверить обоснованность заявленных расходов, несмотря на то, что они понесены в более ранних периодах, не охваченных выездной налоговой проверкой (Письмо ФНС РФ от 16.04.2019 № СА-4-7/7164).

В ходе выездной налоговой проверки текущих налоговых периодов у ООО «Омега» может быть проверен и вопрос о повторном учете расходов в отношении ООО «Гамма» или ООО «Альфа» (Определении ВС РФ от 21.01.2019 № 308-КГ18-14911).

  1. Помимо налогов, при реорганизации в форме присоединения ООО «Омега» получает права прежних компаний на собственность, на дебиторскую задолженность и прочие активы.
  2. ООО «Омега» также получает их обязанности по договорам с контрагентами и перед государственными органами.
  3. Кроме того, ООО «Омега» может стать участником арбитражных споров, если реорганизуемыми компаниями велись до проведения реорганизации судебные тяжбы.

Что нужно сделать для реорганизации ООО путем присоединения?

Реорганизация компании в форме присоединения достаточно трудоемкий, требующий немало времени, процесс. Кратко обозначим этапы, которые необходимо пройти компании.

1 этап. Принятие решения о реорганизации путем присоединения.

На этом этапе компании, участвующие в реорганизации, заключают договор о присоединении. Впоследствии каждая реорганизуемая компания должна утвердить этот договор на общем собрании учредителей.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств. То есть должна быть проведена неформальная инвентаризация всего, что «нажито непосильным трудом». Помимо этого, проверяется наличие необходимых документов по долгам с контрагентами.

Важно! С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации (п. 2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 № ММВ-7-19/822@). Тем не менее, ее целесообразно провести. Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.

2 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры реорганизации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компании находятся в процессе реорганизации.

3 этап. Необходимо опубликовать сообщение о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения.

4 этап. Сбор пакета документов для налоговой инспекции.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации компаний в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

5 этап. Государственная регистрация.

Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не сама компания, к которой осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к ее учредительным документам.

Проведение реорганизации в форме присоединения позволит компании оптимизировать структуру управления, упростить схему финансовых потоков, сократить документооборот, покрыть текущие убытки.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Что такое реорганизация ООО

  1. В каких формах проходит реорганизация ООО

ООО можно реорганизовать в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Допускается их сочетание (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО, форма N Р12016).

  1. Как формируется уставный капитал при реорганизации ООО
  • Вопрос формирования уставного капитала при реорганизации ООО, в отличие от его формирования при учреждении общества, Законом об ООО не урегулирован.
  • Но при реорганизации ООО участники не оплачивают уставный капитал создаваемого общества (обществ), поскольку это не предусмотрено Законом об ООО и противоречит сути процесса реорганизации.
  • Рекомендуем в вопросе формирования уставного капитала при реорганизации ООО ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что:
  • при слиянии уставный капитал создаваемого общества формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) обществ, реорганизованных путем такого слияния. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
  • при присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
  • при разделении уставный капитал созданных обществ формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, реорганизуемого путем разделения. При этом сумма уставных капиталов обществ, созданных в результате разделения, может быть больше или меньше уставного капитала реорганизованного общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
  • при выделении уставный капитал общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, из которого осуществлено выделение. При этом он может быть больше или меньше уставного капитала общества, из которого осуществлено выделение (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
  • при преобразовании уставный капитал общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования. При этом он может быть больше или меньше уставного капитала указанного юрлица (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии).
  1. В каком порядке принимается решение о реорганизации ООО
Читайте также:  Декрет и трудовой договор: я только устаиваюсь на новую работу, и сегодня мне сообщили

Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества в общем порядке. Если в ООО один участник, то он единолично принимает такое решение и оформляет его в письменном виде (п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).

Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать оспаривания решения собрания о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.

3.1. Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО

Каких-либо особых требований к решению (протоколу) о реорганизации общества Законом об ООО не предусмотрено, поэтому:

1) составьте протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);

Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция

Реорганизация ООО представляет собой процесс упразднения общества и создание одной или нескольких компаний. Таким образом, осуществляется изменения правовой формы общества согласно ГК РФ ст 57.

Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам: развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса.

Если сравнить реорганизацию и ликвидацию, то многие предприниматели больше склоняются к реорганизационной процедуре из-за упрощённого механизма. Так как прямая ликвидация ООО может затянуться и вызвать нежелательные вопросы у налоговой службы.

8 (800) 200-46-92 – Бесплатная консультация

Какие формы реорганизации существуют

Существует несколько видов реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • выделение;
  • разделение;
  • смешанная процедура.

Слияние, присоединение, и иногда выделение подходят предпринимателям, цель которых – закрытие компании.

Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.

Слияние

Проводится с помощью создания нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности. После слияния и регистрации нового ООО организации, участвующие в этом процессе, удаляются из государственного реестра юридических лиц.

На слияние компаний с суммарной стоимостью активов свыше 6 млрд рублей требуется соглашение Федеральной антимонопольной службы. Эта форма реорганизации часто становится альтернативой упразднения ООО.

В ИФНС предоставляются заявление и договор о регистрации в форме слияния.

Присоединение

В этом процессе одна или несколько организаций присоединяются к уже существующему обществу, присоединившиеся фирмы перестают быть отдельными юридическими лицами.

Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т. д.

[content-wide]Если реорганизационный процесс осуществляется с помощью слияния или же присоединения, составляется передаточный акт для передачи прав и обязанностей.[/content-wide]

Выделение

Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

Разделение

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения.

Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.

Смешанная реорганизация

Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.

Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.

Как закрыть ООО путём продажи

Основания для реорганизации

По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.

Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

  • Падение спроса на продаваемый товар.

После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

  • Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

  • Желание вывести из оборота активы законным способом.

Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

  • Необходимость передачи активов третьему лицу.

В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

  • Желание снизить сумму платежей по налогам.

После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.

Особенности процедуры

Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

8 (800) 200-46-92 – Бесплатная консультация

Какие потребуются документы

Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

  • Устав общества.
  • Свидетельство о регистрации.
  • Свидетельство постановки на налоговый учёт.
  • Выписка ЕГРЮЛ.
  • Протокол заседания учредителей о создании ООО.
  • Решение о назначении руководства.
  • Копия паспорта и ИНН руководителя.
  • Баланс предприятия.
  • Списки дебиторов и кредиторов.
  • Заявление.
  • Документ о выплате госпошлины.
  • Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
  • Акт передачи прав и обязанностей участников общества.

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.

Ликвидация ИП и ООО через госуслуги

Пошаговая инструкция

Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

  • Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
  • Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

  • Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено — в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
  • Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

  • Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

После того последней стадии можно начинать процесс регистрации нового ООО.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Согласно нормам законодательства РФ изменение статуса ООО на ИП невозможно.

ООО можно преобразовать только в общество или товарищество. А создать ИП можно только после ликвидации общества.

Что делать с сотрудниками

При изменении правовой формы общества не обязательно информировать об этом трудовой коллектив.

Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.

Если учредители планируют сокращение штата, необходимо поставить персонал в известность.

Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы. Если сотрудник не согласен работать в новых условиях, уволить его можно только по ст. 77 ТК РФ.

Если будет налоговая проверка

После направления документации в налоговую инстанцию на предприятие могут прийти проверяющие.

Проведение налоговой проверки не зависит от сроков предыдущей ревизии ФНС. Как правило, налоговики проверяет деятельность ООО за последние 36 месяцев.

Заключение

Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками.

Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.

Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.

8 (800) 200-46-92 – Бесплатная консультация

Подписывайтесь ✍ и ставьте палец ????, будет много интересного????

bankrotof.net ВК FB Telegram Instagram YouTube